정관 | KRAFTON

정관

제 1장 총칙

제1조 (상호)

회사는 “주식회사 크래프톤” (이하 “회사”라 한다)이라 하고, 영문으로는 KRAFTON, Inc. (약호 KRAFTON)라 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.소프트웨어 개발업
2.소프트웨어 배포업
3.부동산 임대업
4.기타 스포츠(예술, 스포츠 및 여가 관련) 서비스업
5.평생교육 및 평생교육시설 운영업 등 교육서비스업
6.블록체인 관련 사업 및 연구개발업
7.영화, 드라마, 영상물, 디지털 콘텐츠 제작 및 유통업
8.음악, 음반 제작 및 유통업
9.만화, 웹툰 제작 및 유통업
10.경영컨설팅 및 지원 사업
11.위 항에 관련된 부대사업일체

제3조 (본점의 소재지)

1.회사의 본점은 서울특별시에 둔다.
2.회사는 필요에 따라 이사회결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.krafton.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제 2장 주식

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 삼억(300,000,000)주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 100원으로 한다.

제7조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식 총수)

회사는 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 일백이십만(1,200,000)주로 한다.

제8조 (주권의 종류)

1.회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
2.회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2 (우선주식의 수와 내용)

1.회사가 발행할 우선주식의 발행 한도는 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 따른다.
2.우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 우선배당률을 정하되, 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다.
3.우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과한 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 참가적 우선주식으로 발행할 수도 있으며, 우선배당률외에는 보통주식의 배당에 참가하지 못하는 비참가적 우선주식으로 발행할 수도 있다.
4.우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 어느 사업연도에 있어서 우선 배당률에 해당하는 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하는 누적적 우선주식으로 발행할 수도 있으며, 누적된 미배당분을 배당하지 아니하는 비누적적 우선주식으로 발행할 수도 있다.
5.우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 보통주식으로 전환할 수 있는 우선주식(전환우선주식) 또는 일정한 기간 내에 이익으로 상환할 수 있는 우선주식(상환 우선주식)으로 발행할 수도 있다.
6.전환우선주식을 발행하는 경우에는 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 보통주식의 액면가액 이상으로 이사회가 정하는 가액, 전환을 청구할 수 있는 기간은 전환우선주식 발행 후 3월이 경과한 날로서 이사회가 정하는 기간으로 한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 관한 이익의 배당에 관하여는 제9조의5의 규정을 준용한다.
7.상환우선주식을 발행하는 경우에는 상환가액은 당해 우선주식의 액면가 이상으로 이사회가 정하는 가액, 상환기간은 우선주식 발행 후 3년이 경과한 날로부터 10년이 경과한 날까지의 기간으로서 이사회가 정하는 기간, 상환방법은 이익 중 상환의 재원으로 사용될 것으로 이사회가 정하는 방법으로 한다.
8.우선주식을 발행하는 경우 이사회의 결의로 위 제2항 내지 제7항에서 정한 여러가지 내용을 혼합하여 발행할 수 있다.
9.회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 우선주식에 대하여는 같은 조건의 우선주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라서 유상증자, 무상증자나 주식배당 시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며, 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.
10.우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 주주총회의 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제8조의 3 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조 (신주인수권)

1.이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 명확히 하기 위하여, 다음 각 호에서 정한 신주발행한도는 각 신주 발행 시점의 발행주식총수를 기준으로 판단하되, 이 때 발행주식총수는 발행할 신주와 기존에 발행하여 유효하게 존속하는 주식을 합산하여 계산하며, 각 호의 어느 하나에 근거하여 이미 발행되어 유효하게 존속하는 주식은 차회 발행한도 계산 시 해당 호의 한도에서 차감하는 누적적 방식에 의해 계산한다.
- (1)주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
- (2)발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
- (3)발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
2.제1항 제(3)호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
- (1)신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
- (2)관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
- (3)주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
- (4)투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
- (5)자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 방식
3.제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 납입기일의 1주 전까지 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
4.제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
5.회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.
6.회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
7.회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우 주주에게 신주인수권증서를 발행해야 한다.

제9조의2 (삭제)

제9조의3 (주식매수선택권)

1.회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임‧직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항 및 동법 시행령 제30조 제4항에 따른 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우, 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.
2.주식매수선택권을 부여 받을 임직원과 기술이나 경영능력을 갖춘 외부인력은 회사의 설립과 경영개선, 영업신장, 기술혁신에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
- (1)상법 제542조의8 제2항 제5호, 제6호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 제외한다.
- (2)주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자
3.주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.
4.주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
- (1)새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액
  - 가.주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
  - 나.당해 주식의 권면액
- (2)자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
5.주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 10년 내에 해당 부여계약서에서 정하는 바에 따라 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
6. 다음 각 호의 1에 해당하거나 달리 해당 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
- (1)당해 임직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 자의에 의해 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우
- (2)당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우
- (3)기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
- (4)회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
7. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
- (1) 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법
- (2) 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법
- (3) 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
8. 주식매수선택권 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의5의 규정을 준용한다.

제9조의4 (삭제)

제9조의5 (동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제10조 (명의개서대리인)

1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제11조 (삭제)

제12조 (기준일)

1. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
2. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3장 사채

제13조 (사채의 발행)

1. 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다
2. 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제13조의2 (전환사채의 발행)

1. 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 명확히 하기 위하여, 본 항에서 정한 사채발행한도는 본 항에 근거하여 이미 발행되어 유효하게 존속하는 사채의 액면총액은 차회 발행한도 계산 시 한도에서 차감하는 누적적 방식에 의해 계산한다(이하 제14조 제1항, 제15조 제1항, 제16조 제1항에 대해서도 동일함).
- (1)신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
- (2)제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 해당 사채의 발행일 후 90일이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 전환청구 기간을 조정할 수 있다.
5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의5의 규정을 준용한다.

제14조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제13조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 해당 사채의 발행일로부터 90일이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 발행 기간을 조정할 수 있다.
5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의5의 규정을 준용한다.

제15조 (이익참가부사채의 발행)

1. 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 이외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.
2. 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.
3. 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 5비율로 이익배당에 참가할 수 있다.
4. 이익참가부사채에 대하여는 제47조의2에 의한 중간배당은 하지 않는다.

제16조 (교환사채의 발행)

1. 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.
2. 교환사채의 발행에 관한 세부 사항은 이사회의 결의로 정한다.

제17조 (사채발행에 관한 준용규정)

제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 아니한다.

제 4장 주주총회

제18조 (소집시기)

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
2. 회사의 정기주주총회는 제12조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

제19조 (소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
2. 대표이사가 유고 시에는 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 회의일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 주식회사 매일경제신문사에서 발행하는 매일경제신문과 주식회사 한국경제신문에서 발행하는 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제21조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조 (의장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고 시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.

제23조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사 진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.
2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제24조 (주주의 의결권)

1. 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
2. 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 (의결권의 불통일행사)

1. 2주 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조 (의결권의 행사)

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
2. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
3. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조 (주주총회의 의결방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 발행주식총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 그 출석 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제28조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5장 임원과 이사회

제29조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 하고 사외이사는 이사 총수의 과반수로 한다.

제30조 (이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.
2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제30조의2 (사외이사 후보의 추천)

1. 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.
2. 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

제31조 (이사의 임기)

이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 전에 끝날 때는 그 총회 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.

제32조 (이사의 보선)

이사가 결원되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임한다. 그러나 법정원수가 되고 또한 업무집행상 지장이 없을 때는 보결 선임을 보류 또는 다음 정기주주총회 시까지 연기할 수 있다. 다만, 보궐 선임된 이사의 임기는 주주총회에서 달리 정하지 않는 경우 전임자의 잔여 기간으로 한다.

제33조 (대표이사 등의 선임)

1. 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임한다.
2. 회사는 이사회의 결의로 부사장 등 임원 약간 명을 선임할 수 있다.

제34조 (이사회의 구성과 소집)

이사회는 이사회 의장이 회일의 1주 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제34조의2 (이사회 의장의 선임)

회사는 이사회의 결의로 이사회 의장을 선임할 수 있다.

제35조 (이사회의 결의방법)

1. 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.
2. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.
3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
4. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제36조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제36조2 (위원회)

1. 회사는 필요 시 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.
- (1) 감사위원회
- (2) 평가 및 보상위원회
- (3) 사외이사후보추천위원회
- (4) 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 위원회
2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.
3. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제34조, 제35조 및 제36조를 준용한다.

제37조 (대표이사)

대표이사는 회사를 대표하고, 대표이사가 수명일 때는 이사회 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.

제38조 (대표이사의 직무대행)

1. (삭제)
2. 대표이사가 유고 시에는 이사회에서 별도로 정하는 순서에 따라 대표이사의 직무를 대행할 이사를 정한다.

제39조 (이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
2. 이사는 선량한 관리자의 주의로써 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
3. 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다.

제40조 (감사위원회의 구성)

1. 이 회사는 감사에 갈음하여 제36조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
3. 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
4. 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사를 선임하여야 한다.
5. 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 회사는 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
6. 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 그 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산함)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
7. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
8. 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
9. 기타 감사위원회의 구성, 권한, 운영에 관한 사항으로서 이 정관에 정하여지지 않은 사항은 감사위원회 규정, 관련 법률 및 이사회 결의에 의한다.

제40조의2 (감사위원회의 직무 등)

1. 감사위원회는 회사의 업무 및 회계를 감사한다.
2. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기술한 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
4. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
5. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 청구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
6. 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
7. 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
8. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
9. 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제41조 (감사위원회의 감사록)

1. 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.
2. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 그 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제42조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 그 한도를 정한다.
2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직급여규정에 의한다.

제43조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 6장 계산

제44조 (영업연도)

회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제45조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)

1. 회사의 대표이사는 정기총회 회일 6(육)주간 전에 다음 서류 및 그 부속명세와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사위원회의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다.
- (1)대차대조표
- (2)손익계산서
- (3)이익금처분계산서, 또는 결손금처리계산서
- (4)기타 상법 제447조 및 상법 시행령 제16조 제1항에서 정한 서류 및 그 부속명세서
2. 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
3. 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
4. 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
5. 대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제45조의2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의해 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제46조 (이익금의 처분)

회사는 매 영업연도 말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3.배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제47조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 이익배당금은 매 결산기말에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
4. 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의5의 규정을 준용한다

제47조의2(중간배당)

1. 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.
3. 사업년도개시일 이후 제1항에 따라 정해진 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 해당 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의5의 규정을 준용한다.

제48조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

부 칙

1. (시행일) 본 정관은 2007년 3월 26일부터 시행한다.
2. (시행일) 본 정관은 2008년 2월 29일부터 시행한다.
3. (시행일) 본 정관은 2008년10월 22일부터 시행한다.
4. (시행일) 본 정관은 2010년 3월 31일부터 시행한다.
5. (시행일) 본 정관은 2011년 3월 31일부터 시행한다.
6. (시행일) 본 정관은 2013년 2월 18일부터 시행한다.
7. (시행일) 본 정관은 2013년 3월 29일부터 시행한다.
8. (시행일) 본 정관은 2014년 3월 28일부터 시행한다.
9. (시행일) 본 정관은 2015년 3월 30일부터 시행한다.
10. (시행일) 본 정관은 2015년 4월 27일부터 시행한다.
11. (시행일) 본 정관은 2015년 11월 16일부터 시행한다.
12. (시행일) 본 정관은 2016년 3월 30일부터 시행한다.
13. (시행일) 본 정관은 2016년 10월 4일부터 시행한다.
14. (시행일) 본 정관은 2016년 11월 4일부터 시행한다.
15. (시행일) 본 정관은 2017년 3월 30일부터 시행한다.
16. (시행일) 본 정관은 2017년 10월 20일부터 시행한다.
17. (시행일) 본 정관은 2018년 11월 30일부터 시행한다.
18. (시행일) 본 정관은 2020년 3월 30일부터 시행한다.
19. (시행일) 본 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다. 다만, 제3조 제1항은 2021년 7월 12일부터, 제6조는 2021년 5월 4일부터 각각 효력이 발생하고, 제40조 제4항 내지 제6항 및 제8항, 제45조 제3항을 포함한 관련 법령 상 상장회사에 대한 특례조항은 회사가 발행한 주식이 한국거래소에 상장된 시점부터 효력이 발생하며, 제8조, 제8조의2, 제10조, 제11조, 제17조 및 제17조의2의 개정내용은 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령에 따른 전자등록이 완료된 때로부터 시행한다. 제9조, 제13조의2, 제14조 내지 제16조에서 정한 신주 또는 사채발행의 한도 계산 시 본 정관 개정 이전에 발행된 신주 또는 사채는 한도에서 차감하지 않고 본 정관 개정 이후 발행되는 신주 또는 사채만을 기준으로 새롭게 위 한도를 계산한다.

20. (시행일) 본 정관은 2022년 3월 31일부터 시행한다.

2022년 3월 31일

주식회사 크래프톤

서울특별시 강남구 테헤란로 231

기업지배구조