운영 규정 | KRAFTON

제 1장 총칙

제1조 (목적)

이 규정은 주식회사 크래프톤(이하 “회사”라 한다) 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제2장 구성

제4조(구성)

이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

제5조(의장)

이사회의 의장은 이사회 결의로 정한다.

제3장 회의

제6조(종류)

①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
②정기이사회는 최소한 분기별로 1회 개최한다.
③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조(소집권자)

①이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장 유고시 또는 기타 불가피한 사정으로 의장의 이사회 소집이 어려운 경우에는 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 단, 대표이사와 이사회 의장이 분리된 경우, 대표이사가 의장직을 대행하고, 대표이사 유고시 또는 기타 불가피한 사정으로 의장의 이사회 소집이 어려운 경우에는 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
②각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차)

①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주 전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
②이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로하며, 기타 관련 법률상 달리 정한 경우 그에 따르도록 한다.
②회사는 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제1항에서 정한 바에 따라 주요주주, 그의 특수관계인 또는 이사(상법 제401조의2 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함함)를 상대방으로 하거나, 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ᆞ간접적 거래로서 상법 시행령 제35조 제1항에서 정한 거래를 의미함)를 하여서는 아니 되며, 다만, 상법 제542조의9 제2항에서 정한 경우는 예외로 한다. 상법 제542조의9 제3항에 해당하는 사안에 대하여서는 제1항 본문에 따른 이사회 결의로서 승인을 받아야 하며, 해당 이사회 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에서 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 상법 시행령 제35조 제8항에서 정하는 사항을 보고하여야 한다.
③이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
④이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
⑤제4항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음 사항을 포함하며, 기타 관련 법률상 달리 정한 경우 그에 따르도록 한다.
- 1.
  주주총회에 관한 사항
  - (1)주주총회의 소집
  - (2)전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용
  - (3)영업보고서의 승인
  - (4)재무제표의 승인
  - (5)정관의 변경
  - (6)자본의 감소
  - (7)회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등
  - (8)회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
  - (9)영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
  - (10)이사의 선임 및 해임
  - (11)주식의 액면미달발행
  - (12)이사의 회사에 대한 책임의 감면
  - (13)현금.주식.현물배당 결정
  - (14)주식매수선택권의 부여
  - (15)이사의 보수 (주주총회에서 위임받은 범위 내에 한함)
  - (16)회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
  - (17)법정준비금의 감액임
  - (18)기타 주주총회에 부의할 의안
- 2.
  경영에 관한 사항
  - (1)회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
  - (2)신규사업 또는 신규게임의 개발
  - (3)자금계획 및 예산운용
  - (4)대표이사의 선임 및 해임
  - (5)회장, 사장, 부사장 등 임원의 선임 및 해임
  - (6)공동대표의 결정
  - (7)이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
  - (8)감사위원회 위원을 제외한 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
  - (9)이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
  - (10)이사의 전문가 조력의 결정
  - (11)지배인의 선임 및 해임
  - (12)준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제.개정 및 폐지 등
  - (13)직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
  - (14)급여체계, 상여 및 후생제도
  - (15)기본조직의 제정 및 개폐
  - (16)중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
  - (17)자회사의 설립, 지점, 사무소, 사업장의 설치‧이전 또는 폐지
  - (18)간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정
  - (19)흡수합병 또는 신설합병의 보고
- 3.
  재무에 관한 사항
  - (1)최근 사업연도말 자기자본의 2.5% 이상의 출자 또는 출연 결정, 기타 투자에 관한 사항
  - (2)계약금액 최근 사업연도말 매출액의 2.5% 이상의 중요한 계약의 체결
  - (3)최근 사업연도말 자산총액의 2.5% 이상 또는 비영업용 재산의 취득 및 처분
  - (4)신주의 발행
  - (5)사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
  - (6)준비금의 자본전입
  - (7)전환사채의 발행
  - (8)신주인수권부사채의 발행
  - (9)최근 사업연도말 자기자본 5% 이상의 차입 또는 최근 사업연도말 자기자본 2.5% 이상의 보증행위
  - (10)최근 사업연도말 자기자본 2.5% (장부가액과 실질가치 중 높은 금액을 기준으로 함) 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
  - (11)자기주식의 취득 및 처분
  - (12)자기주식의 소각
- 4.
  이사 등에 관한 사항
  - (1)이사 등과 회사 간 거래에 대한 상법 제398조에 의한 승인
  - (2)계이사의 회사기회 이용에 대한 상법 제397조의2에 의한 승인
  - (3)타회사의 임원 겸임
  - (4)주요주주 등 이해관계자와의 거래에 대한 상법 제542조의9 제3항에 의한 승인
- 5.
  기타
  - (1)법령에 따라 이사회 결의를 필요로 하는 중요한 소송의 제기
  - (2)주식매수선택권 부여의 취소
  - (3)기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
- 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
- 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항
- 3. 내부회계관리제도의 운영실태
- 4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제11조(이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 결의로써 이사회 내 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
②
이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
- 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
- 2. 대표이사의 선임 및 해임
- 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
- 4. 정관에서 정하는 사항
③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 별도로 정한다.

제12조(관계인의 출석)

의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부 인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제13조(이사에 대한 직무집행감독권)

1. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
2. 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제14조(의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.
3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

제15조(간사)

1. 이사회는 그 결의로 간사를 둘 수 있다.
1. 제1항에 따라 선임된 간사는 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 지원한다.

부 칙

이 규정은 2021년 3월 31일부터 시행한다. 다만, 제9조 제2항 및 제10조 제1항 제4호 (4)는 회사가 상장회사가 되는 날로부터 시행한다.

기업지배구조